[关联交易]赫美集团:发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案摘要(修订稿)

张峰2019-11-05 19:49:33


[关联交易]赫美集团:发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案摘要(修订稿)   时间:2019年03月27日 21:41:24 中财网    

[关联交易]赫美集团:发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案摘要(修订稿)


证券代码:002356 证券简称:赫美集团 上市地点:深圳证券交易所

































深圳赫美集团股份有限公司

发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司

暨关联交易预案摘要

(修订稿)







吸收合并方

办公地址

深圳赫美集团股份有限公司

深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼

被吸收合并方

办公地址

英雄互娱科技股份有限公司

北京市朝阳区酒仙桥路甲4号宏源大厦三层











二〇一九年三月


上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案摘要及内容的真实、准确、完整,保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。


截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公
司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公
司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份吸收合
并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易报告书。


本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于
本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实
质性判断或保证。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。





被吸收合并方声明

英雄互娱保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文
件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


英雄互娱将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


英雄互娱为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、中
介机构或者投资者造成损失的,英雄互娱将依法承担赔偿责任。





目录

上市公司声明 .......................................................................................................... - 1 -
被吸收合并方声明 .................................................................................................. - 2 -
目录 .......................................................................................................................... - 3 -
释义 .......................................................................................................................... - 4 -
一、一般释义................................................................................................... - 4 -
二、专业术语释义........................................................................................... - 5 -
重大事项提示 .......................................................................................................... - 8 -
一、本次交易方案概述................................................................................... - 8 -
二、本次吸收合并的具体方案..................................................................... - 10 -
三、本次交易的性质..................................................................................... - 18 -
三、被合并方的预估及作价情况................................................................. - 19 -
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......................................................... - 19 -
五、本次交易对上市公司的影响................................................................. - 20 -
六、本次交易相关方做出的承诺................................................................. - 21 -
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序..................... - 30 -
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................. - 30 -
九、待补充披露的信息提示......................................................................... - 32 -
重大风险提示 ........................................................................................................ - 33 -
一、与本次交易相关的风险......................................................................... - 33 -
二、与被合并方相关的风险......................................................................... - 37 -

释义



本预案摘要中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

一、一般释义

赫美集团、本公司、上市公
司、合并方



深圳赫美集团股份有限公司

英雄互娱、被合并方



英雄互娱科技股份有限公司

接收方



赫美集团或其指定的专门用于在交割完成日或之前接
收英雄互娱所有资产、负债、业务、合同、资质、人
员及其他一切权利与义务的全资子公司

合并双方



深圳赫美集团股份有限公司和英雄互娱科技股份有限
公司

本次交易、本次合并、本次
吸收合并、本次重组、本次
重大资产重组



深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互
娱科技股份有限公司的交易行为

定价基准日



赫美集团于2019年3月1日召开的审议本次交易的第
一次董事会决议公告日

交割完成日



赫美集团将本次发行的股票在中登公司深圳分公司登
记至英雄互娱换股对象名下之日或英雄互娱完成工商
注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准

本预案



《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄
互娱科技股份有限公司预案(修订稿)》

《吸收合并协议》



《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有
限公司之吸收合并协议》

《股权转让协议》



汉桥机器、王磊、迪诺投资与上市公司签订的《关于
深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》

塞尔瑟斯



北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司

轻舟合伙



天津轻舟企业信息咨询合伙企业(有限合伙)

轻舟互动



天津轻舟互动科技有限公司

汉桥机器



汉桥机器厂有限公司

迪诺投资



天津迪诺投资管理有限公司

华谊兄弟



华谊兄弟传媒股份有限公司

星玥投资



深圳星玥投资合伙企业(有限合伙)

红杉信远



北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)

迪诺兄弟



天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)

天津英雄



天津英雄互娱科技有限公司

天津英雄金控



天津英雄金控科技有限公司




畅游云端



畅游云端(北京)科技有限公司

珠海网易达



珠海网易达电子科技发展有限公司

广州易渡



广州易渡信息科技有限公司

天津有玩



天津有玩信息技术有限公司

广州有玩



广州有玩科技有限公司

天津乐悦



天津乐悦科技有限公司

北京卓越



北京卓越晨星科技有限公司

天津迷游



天津迷游网络科技有限公司

香港英雄



香港英雄互娱科技有限公司

苹果



Apple Inc.(苹果公司),美国的一家高科技公司,致力
于设计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服
务和个人计算机业务

华为



华为软件技术有限公司

小米



小米科技有限责任公司

OPPO



OPPO广东移动通信有限公司

腾讯



深圳市腾讯计算机系统有限公司

三七互娱



芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

游族网络



游族网络股份有限公司

EA



Electronic Arts Inc.,一家注册于美国的游戏公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2018年修订)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干问题的规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元



如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿




二、专业术语释义

国务院



中华人民共和国国务院

中宣部



中共中央宣传部

中央编办



中央机构编制委员会办公室

广电总局



中华人民共和国国家广播电视总局,或原中华人民共
和国国家新闻出版广电总局及其前身机构

文化部



中华人民共和国文化和旅游部,或原中华人民共和国
文化部、原中华人民共和国国家旅游局

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

商务部



中华人民共和国商务部

财政部



中华人民共和国财政部

深交所



深圳证券交易所

游戏工委、GPC



中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会

中新游戏研究、CNG、伽马
数据



中新游戏研究中心,是国家新闻出版总署游戏工作委
员会《中国游戏产业报告》独家内容制作方




IDC



Internet Data Center,国际数据公司,是全球著名的信
息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务
专业提供商

RFID读写器



Radio Frequency Identification,该读写器通过射频识别
信号自动识别目标对象并获取相关数据,无须人工干
预,可识别高速运动物体并可同时识别多个RFID标
签,操作快捷方便

PC端网络游戏



以 PC 为游戏平台,互联网络为数据传输介质,必须
通过TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品,新开魔域私服发布网,
以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实

现娱乐、交流为目的的游戏方式

网页游戏



基于网站开发技术,以标准协议为基础传输形式,无
客户端或基于浏览器内核的微客户端的游戏。游戏用
户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏

移动网络游戏



运行在移动终端(手机、平板电脑等)上的网络游戏,
是以移动互联网为传输媒介,以游戏运营商服务器和
用户手持设备为处理终端,以移动支付为支付渠道,
以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游
戏方式

主机游戏



又名电视游戏,包含掌机游戏和家用机游戏两部分。

是一种用来娱乐的交互式多媒体。通常是指使用电视
屏幕为显示器,在电视上执行家用主机的游戏

电竞、电子竞技



以竞技类游戏为基础,以个人电脑、游戏主机作为比

赛器械的赛事,2003年11月18日国家体育总局将电
子竞技列为第99个正式体育竞赛项目

苹果应用商店



Apple App Store,苹果公司的在线应用商店

谷歌商店



Google Play,由谷歌公司为 Android开发的在线应用
程序商店,前名为Android Market

脸书



Facebook,是美国的一个社交网络服务网站

天梯



各类电子竞技游戏排名对战系统的简称

硬核联盟



是由玩咖传媒联手国内一线智能手机制造商OPPO、
vivo、酷派、金立、联想、华为、魅族组成的。玩咖传
媒为作为联盟秘书处,负责联盟的运营和管理

IP



Intellectual Property,意即知识产权,基于智力的创造
性活动所产生的权利

金翎奖



被游戏业内誉为游戏“奥斯卡”,由广大游戏爱好者评
选出的体现玩家心声的大众奖项,评委系来自全国超
过5,000万的游戏玩家

金茶奖



由游戏茶馆和链茶馆举办的游戏评选奖项的统称

黑石奖



全称“硬核黑石奖”,是由硬核联盟主办,玩咖传媒承
办 , 以大数据为依托,面向中国移动游戏领域评选出
一批优秀的产品、企业及代表人物,并进行表彰

金陀螺奖



由游戏陀螺及陀螺财经主办,旨在对数字娱乐与区块
链行业优质作品/项目及优秀企业做出嘉奖




金鹏奖



由爱游戏游戏平台与人民网游戏频道联合举办的中国
原创Android手机游戏评选大赛奖项的统称

金葡萄奖



由业内知名游戏媒体游戏葡萄发起,以表彰推进行业
发展,并对游戏行业有杰出贡献的业内人士和游戏产


金苹果奖



上方汇、上方网主办,国内规格最高、涉及领域最广、
最权威的游戏评奖盛会之一

金娱奖



由游戏多平台主办手机游戏评选奖项的统称

授权运营



授权其他游戏发行商或大型游戏平台(如腾讯),在一
定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式

虚拟货币



移动游戏开发商发行的,游戏用户使用法定货币按一
定比例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的一
种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企
业所提供的指定范围、指定时间内的网络游戏服务,
表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形
式,但不包括游戏活动中获得的游戏道具

虚拟道具



游戏中的非实物道具的全称,所有游戏中的道具都是
虚拟的,只能存在游戏中没有实际物体存在

游戏引擎



已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用
程序的核心组件,其为游戏设计者提供编写游戏所需
的各种工具,以实现游戏软件的快速开发

云计算



一种基于互联网的计算方式,通过这种方式,共享的
软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机各种终端
和其他设备

UGC



User Generated Content,用户将自己原创的内容通过互
联网平台进行展示或者提供给其他用户

FPS



First-person shooting game,第一人称射击类游戏

LBS



Location Based Service,基于位置的服务,通过电信移
动运营商的无线电通讯网络(如GSM网、CDMA网)
或外部定位方式(如GPS)获取移动终端用户的位置
信息(地理坐标,或大地坐标)

二次元



该用法始于日本,早期的日本动画、游戏作品都是以
二维图像构成的,其画面是一个平面,所以被称为是
“二次元世界”,简称“二次元”

Demo/Demo版本



游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本



注:本预案摘要除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,
均为四舍五入原因造成。







重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。


一、本次交易方案概述

上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱,上市公司为吸收
合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄互娱将注销法人资格,
上市公司为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)英雄互娱的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为
上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后,英雄互娱的全体股东将
成为上市公司的股东。


于上述吸收合并换股股票上市之日,汉桥机器向迪诺投资转让上市公司
52,780,655股股份(占本次交易前上市公司总股本的10%),具体股权转让价格
需待拟注入资产审计、评估工作完成后,由交易各方协商确定。上述发行股份吸
收合并与股权转让互为条件,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,
其中任何一项未能成功实施,则本次重大资产重组自始不生效。


本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后,应书岭预计将成为上市
公司新的实际控制人,本次交易预计构成重组上市。


本次交易的具体实施步骤如下:

(一)发行股份吸收合并英雄互娱

上市公司向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱,发行股份的价格
不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.94元/股,
上市公司的股票在定价基准日至换股实施日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的,发行价格亦将作相应调整。


根据交易各方协商,英雄互娱100%股权的最终交易价格将以具有证券、期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易各方协商确定。


上市公司为吸收合并方,英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后,英雄
互娱将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其全资子公司承接)
英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。



在本次方案获得中国证监会审核核准后,收购请求权提供方将为上市公司的
全体股东提供收购请求权,收购请求权的价格为按本次发行股份吸收合并的定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.94元/股,如在定价
基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作
相应调整。


(二)汉桥机器向迪诺投资转让上市公司52,780,655股股份(占本次交易
前上市公司总股本的10%)

于上述吸收合并换股股票上市之日,汉桥机器向迪诺投资协议转让上市公司
52,780,655股股份(占本次交易前上市公司股本的10.00%),具体股权转让价格
需待拟注入资产审计、评估工作完成后,由交易各方协商确定。


本次股权转让完成后,迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公
司股份预计将超过现有第一大股东,应书岭预计将成为上市公司的实际控制人。


(三)本次交易预计构成反向收购

根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定,非同一控制下的
企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一
方为收购方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合
并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公
司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为“反向购买”。


本次交易完成后,上市公司向英雄互娱全体股东发行股份购买其持有的英雄
互娱100%股权,应书岭预计将取得上市公司的控制权,因此本次重组法律意义
上的收购方(上市公司)预计将成为会计上的被收购方,本次重组法律意义上的
被收购方(英雄互娱)预计将成为会计上的收购方,因此本次重组预计构成反向
购买。


根据《企业会计准则》及相关规定,非同一控制下企业合并,企业合并成本
与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。根据汉桥
机器、王磊、迪诺投资与上市公司于2019年3月1日签订的《股份转让协议》,
在重组上市草案公告之前,上市公司处置资产的回款净额应不低于80,000万元,
或者按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民币80,000万元债务剥离;汉
桥机器、王磊与迪诺投资需就赫美集团截至草案公告前未清偿债务的处置方案达


成一致意见并在重组上市草案中进行披露。如果上市公司后续对与业务相关的资
产及负债有处置计划,将及时履行信息披露义务,并督促本次交易的会计师依照
实际情况严格依照相关规定发表专业意见。


二、本次吸收合并的具体方案

(一)合并双方

本次换股吸收合并的合并方为赫美集团,被合并方为英雄互娱。


(二)合并方式概述

上市公司以换股方式吸收合并英雄互娱,即上市公司向英雄互娱的全体股东
发行A股股票交换其所持有的英雄互娱股票。


吸收合并完成后,英雄互娱将终止在全国中小企业股份转让系统挂牌并注销
法人资格,上市公司作为存续公司,将承接(或以全资子公司承接)英雄互娱的
全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。


上市公司为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。


(三)换股发行的股票种类及面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。


(四)换股对象

本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的英雄互娱全体股
东。即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的英雄互娱股东,新开魔域sf,以及此日收市后因提供现金选择权而持有的英雄互娱
股票的现金选择权提供方(上市公司或英雄互娱作为现金选择权提供方的除外)。


(五)交易价格和定价依据

上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对英雄互娱进行评
估。具体交易价格将在上市公司聘请评估机构出具《评估报告》后,由各方在《评
估报告》所载明英雄互娱100%股权截至评估基准日的评估值基础上协商确定。


(六)发行价格


根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均
价之一。”

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十九次(临时)
会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间

交易均价(元/股)

交易均价的90%

前20个交易日

6.597

5.938

前60个交易日

8.282

7.454

前120个交易日

9.711

8.740



注:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。


本次发行的价格为5.94元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交
易日或120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大
会批准,并以中国证监会核准的结果为准。


在本次发行的定价基准日至换股实施日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。


(七)换股发行股份的数量

本次上市公司向换股对象发行的股份数量的计算公式为:换股发行股份总数
=英雄互娱100%股权的作价÷上市公司发行价格。


依据上述公式计算的发行数量精确至股。本次公司向换股对象发行的股份总
数,将在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经交易各方
根据资产评估报告确认的英雄互娱股东全部权益价值评估结果协商确定英雄互
娱全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国
证监会核准的股数为准。


在定价基准日至换股实施日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整,发行股份数量也随之进行相应调整。


(八)上市流通


本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。


(九)赫美集团异议股东的保护机制

为保护赫美集团股东利益,减少本次换股吸收合并后赫美集团股价波动对投
资者的影响,根据《公司法》及《深圳赫美集团股份有限公司章程》的相关规定,新开变态魔域私服,
将赋予赫美集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方
向赫美集团异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次交易的股
东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等赫美集团异议股东不得再向任何同
意本次换股吸收合并的赫美集团的股东主张收购请求权。


赫美集团异议股东收购请求权价格为按本次发行股份吸收合并的定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即5.94元/股。若赫美集团自
定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。


行使收购请求权的赫美集团异议股东,可就其有效申报的每一股赫美集团股
票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金
对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让赫美集团异议股东行使收购请求权的全部赫美集团
股份,并相应支付现金对价。若由赫美集团作为收购请求权提供方,则赫美集团
通过收购请求权而受让的赫美集团股票将依法注销。


登记在册的赫美集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:1、在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;2、
自赫美集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在
册的赫美集团股东,持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日;3、
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。赫美集团异议股东在本次赫美集团
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法
强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;赫美集团异议股东发生
股票买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求
权。



持有以下股份的登记在册的赫美集团异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权:1、存在权利限制的赫美集团股份,如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;2、其合法持有人以书面形式向
赫美集团承诺放弃赫美集团异议股东收购请求权的股份;3、其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。


如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准,导致本次交易最终不能实施,则赫美集团异议股东不能行使收购请
求权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。


关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日,收购请求权
的申报、结算和交割等)将由赫美集团与收购请求权提供方协商一致后确定,并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。


(十)英雄互娱异议股东的保护机制

为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将
在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,该等英雄互娱异议
股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现
金选择权。


英雄互娱异议股东现金选择权价格为本次交易中英雄互娱100%股权的作价
除以定价基准日前英雄互娱股本总数,若法律、法规或中国证监会、深交所等监
管机构有相关规定或要求,则现金选择权价格将做相应调整。若英雄互娱股票自
定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。


行使现金选择权的英雄互娱异议股东,可就其有效申报的每一股英雄互娱股
票,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供
方应当于现金选择权实施日受让英雄互娱异议股东行使现金选择权的全部英雄
互娱股份,并相应支付现金对价。若上市公司或英雄互娱(包括其下属公司)作
为现金选择权提供方,则其受让的英雄互娱股票不参与换股,将在本次换股吸收
合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方,现金选择权提供方


通过现金选择权而受让的英雄互娱股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部
转换为赫美集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。


登记在册的英雄互娱异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1、在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;2、
自英雄互娱审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在
册的英雄互娱股东,持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日;3、
在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。英雄互娱异议股东在本次英雄互娱
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括但不限于被司法
强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;英雄互娱异议股东发生
股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择
权。


持有以下股份的登记在册的英雄互娱异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权:1、存在权利限制的英雄互娱股份,如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;2、其合法持有人以书面形式向
英雄互娱承诺放弃英雄互娱异议股东现金选择权的股份;3、其他根据适用法律
不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日转
换成赫美集团本次发行的股票。


如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准,导致本次交易最终不能实施,则英雄互娱异议股东不能行使现金选
择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。


关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日,现金选择权
的申报、结算和交割等)将由英雄互娱与现金选择权提供方协商一致后确定,并
将依据法律、法规以及深交所和全国中小企业股份转让系统的规定及时进行信息
披露。


(十一)换股实施安排

1、合并实施股权登记日

合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后,另行公告合


并实施股权登记日。


2、换股方法

合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的英雄互娱全体股东
(包括登记在册的现金选择权提供方,但上市公司或英雄互娱作为现金选择权提
供方的除外)所持的英雄互娱股票全部转换为赫美集团本次发行的A股股票。


3、零碎股处理方法

任一换股对象取得的股票数量应当为整数。如计算出的相应数额不是整数,
将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理,即按照其小数点
后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数
一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至
实际换股数与计划发行股数一致。


(十二)股份锁定期安排

赫美集团的A股股票(包括为本次吸收合并发行的A股股票)将根据相关
法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。


本次交易中,根据上市公司与英雄互娱签署的《吸收合并协议》以及迪诺投
资、迪诺兄弟出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份吸收合并的换股对
象取得的上市公司股份锁定期的如下安排:

交易方

锁定期

说明

迪诺投资、迪
诺兄弟

通过本次吸收合并换股获得的上市公司的股份,自该
等股份登记至证券账户之日起,至下列日期止(以二
者之间孰晚日期为准),不得以转让、质押或其他任
何方式处分(适用法律许可的前提下的转让不受此
限):

1、自该等股份登记至证券账户之日起36个月期限届
满之日。在本次吸收合并完成后6个月内,如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价,
或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于本
次发行价的,持有的上述股份的锁定期自动延长至少
6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算);

2、将与上市公司另行签署的《利润承诺补偿协议》
中约定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承
诺之日,或者虽未全部实现利润承诺但履行完毕全部

特定对象通过认
购本次发行的股
份取得上市公司
的实际控制权




利润补偿义务之日。


在上述锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原
因而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。如前
述锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相
符的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。


其他换股对象

1、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时,持
有英雄互娱股份的时间未满12个月,则以该部分股
份取得的上市公司股份自登记至证券账户之日起36
个月内不得以任何方式转让;

2、如通过本次吸收合并取得上市公司的股份时,持
有的英雄互娱股份的时间超过12个月,则通过本次
吸收合并所取得的赫美集团股份,自该部分股份自上
市之日起24个月内不得以任何方式转让,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;

3、本次吸收合并完成后6个月内,如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者
本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于本次发
行价的,则其持有的赫美集团股票的锁定期限自动延
长至少6个月(若上述期间赫美集团发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。


但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。


特定对象以资产
认购本次发行的
股份

迪诺投资

本次交易中,本公司自汉桥机器受让的上市公司股票
自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内
不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份。

但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。


特定对象在交易
过程中自上市公
司控股股东受让
上市公司股份



(十三)本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

赫美集团及英雄互娱将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。英雄互娱所有未予偿还的债务在本次换股
吸收合并完成后将由接收方承继。


(十四)本次合并涉及的相关资产过户或交付安排

1、资产交割

合并双方同意自交割完成日起,英雄互娱所有资产的所有权(包括但不限于
所有物业、商标、专利、英雄互娱持有其他公司的股权、英雄互娱下属分公司、
特许经营权等资产)和与之相关的权利、利益和负债,均由接收方享有和承担。



英雄互娱同意自换股实施日起协助接收方办理英雄互娱所有资产的变更手续。英
雄互娱承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件,或应接收方要求(该
要求不得被不合理地拒绝)采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相
关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续,如
由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响接收方对上述资产享
有权利和承担义务。


因本次换股吸收合并而发生的税收,由合并双方依据税收法律、法规的规定
承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败,因本次换股吸收合并而发生的各项
成本和费用由各方自行承担,但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行
为导致合并协议终止或换股吸收合并失败,则本次换股吸收合并过程中发生的所
有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换
股吸收合并失败,则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方
根据各自的违约行为按比例承担。


2、业务承继

合并双方同意,英雄互娱在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换
股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。


3、合同承继

在本次交割完成日后,英雄互娱签署的一切有效的合同下的权利、义务的合
同主体变更为接收方,英雄互娱在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需
继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。


4、股票过户

赫美集团应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向英雄互娱换
股股东发行的赫美集团股票过户至英雄互娱换股股东名下。英雄互娱换股股东自
新增股份登记于其名下之日起,成为赫美集团的股东。


5、其他交割

英雄互娱应当于交割完成日前,将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以
及所有印章移交予接收方。


(十五)员工安置

本次吸收合并不影响赫美集团与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。



本次合并完成后,英雄互娱法人资格注销,但是英雄互娱下属子公司的法人主体
不发生变更,因此,英雄互娱子公司员工的劳动关系维持不变,英雄互娱现有的
其他员工将由接收方全部接收,该等员工的劳动合同由接收方继续履行,英雄互
娱作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接
收方享有和承担。


赫美集团及英雄互娱同意,在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前,
合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次换股吸收合并涉及的员
工安置方案。


(十六)利润分配

在交割完成日之前,合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配(如有)
之外,合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润由本次换股吸
收合并交割完成后合并方的新老股东按持股比例共同享有。


三、本次交易的性质

(一)本次交易预计构成重大资产重组

本次吸收合并中,英雄互娱全部资产负债将进入上市公司。由于英雄互娱
100%股权的交易作价尚未确定,且上市公司2018年年度财务报表审计尚未完成,
根据英雄互娱、赫美集团2017年末资产总额、资产净额和2017年度营业收入数
据测算,本次交易对上市公司上述指标的影响如下:

单位:万元

财务数据

赫美集团

英雄互娱

指标占比

资产总额

700,490.64

494,418.38

70.58%

资产净额

179,990.90

421,074.65

233.94%

营业收入

241,038.79

103,577.75

42.97%



本次吸收合并中,英雄互娱2017年末资产净额占上市公司最近一期经审计
资产净额指标的比例为233.94%,超过50%,因此根据《重组管理办法》的规定,
本次交易预计构成重大资产重组。


本次交易涉及发行股份吸收合并,需通过中国证监会上市公司并购重组审核


委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。


(二)本次交易预计构成重组上市

上市公司现控股股东为汉桥机器,无实际控制人。


本次交易完成后,汉桥机器持有上市公司股权比例将下降,迪诺投资及其一
致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过汉桥机器,上市公司
实际控制人预计将变更为应书岭因此根据《重组管理办法》第十三条的规定,本
次交易预计构成重组上市。


本次交易是否构成重组上市,将在本次重组报告书(草案)中详细分析并明
确,提请投资者特别关注。按照《重组管理办法》第十三条的规定,若本次交易
构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证
监会核准后方可实施。


(三)本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后,上市公司的实际控制人预计将变更为应书岭;同时,迪诺
投资、华谊兄弟将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此,本次交易预计
为上市公司与其潜在5%以上股东的交易,根据相关法律法规,构成关联交易。


本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书(草案)中详细分析并明确,
提醒投资者特别关注。


三、被合并方的预估及作价情况

经交易各方协商,my私服,英雄互娱100.00%股权的具体价格以上市公司聘请评估机
构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础,由各方
协商确定,并由各方签订正式协议另行约定。


与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中引用的英雄互
娱未经审计的财务数据(2018年)仅供投资者参考,相关数据可能与最终审计
机构、评估机构出具的报告存在差异。相关数据将在《重组报告书》中予以披露,
提请投资者注意相关风险。


四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿


为保证本次重大资产重组被合并方的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广
大股东的利益,英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期
的净利润作出承诺和补偿安排,同时应促使应书岭对迪诺投资和迪诺兄弟所做的
业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。英雄
互娱将促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司另行签署协议对盈利预测补
偿的具体事宜进行约定。


五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事国际服饰品牌的代理运营服务,智能电表的
研发、生产及销售,钻石首饰的设计、生产、加工及销售,文化旅游服务以及类
金融服务。近年来,由于国家全面加强金融监管,公司资金周转受到一定不利影
响,类金融业务出现下滑,同时,随着智能电表普及率提高,智能电表市场需求
有所下降,资金周转不利,生产经营和盈利能力出现一定的下滑。


本次交易旨在将英雄互娱移动网络游戏研发、发行运营业务注入上市公司,
促进上市公司业务转型。英雄互娱系国内领先的移动游戏开发商及发行商,旗下
拥有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极
无双》、《一起来飞车》、《战争艺术:赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一起
来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批优质的移动端游戏,在移动游戏
行业具有较高的影响力及竞争力。


本次交易将实现赫美集团上市公司影响力优势、融资能力优势与英雄互娱研
发创新能力、盈利能力优势的结合。本次交易完成后,公司资产质量、财务状况
将得到明显改善,风险抵御能力将得到增强,核心竞争力、行业影响力、盈利能
力将得到显著提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关
方共赢的局面。


(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次吸收合并后,赫美集团作为存续公司,将通过赫美集团或其全资子公司
承继及承接英雄互娱的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权


利与义务,合并前英雄互娱全部股东享有的权益和损益将分别转为赫美集团归属
于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润,赫美集团归属于母公司权益
及净利润将进一步增加。


本次吸收合并前,英雄互娱已拥有一批优质游戏产品,财务状况良好,盈利
能力较强,具有较强的市场竞争力。本次合并完成后,英雄互娱将借助赫美集团
作为上市公司的影响力和融资平台优势,实现业务的更快发展,赫美集团的资产
质量和财务状况将得到明显改善,风险抵御能力将得到增强,盈利能力将得到显
著提升,有利于未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后,赫美集团控股股东汉桥机器持股比例由49.28%进一步降
低,迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股权比例预计将超过
汉桥机器,上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。


由于英雄互娱100%股权的具体价格尚未确定,本次交易前后,上市公司股
权结构的变化尚无法准确预计。


本次交易对上市公司股权结构的影响将在本次重组报告书(草案)中详细分
析并明确,提醒投资者特别关注。


六、本次交易相关方做出的承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于本次换股吸
收合并的原则性
意见

汉桥机器

1、鉴于上市公司拟发行股票吸收合并英雄互娱,同时,本公司将
在本次吸收合并发行的股票上市之日,通过协议转让的方式向天
津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)转让其持有的
上市公司52,780,655股股份。本次吸收合并完成后,应书岭控制
的迪诺投资以及一致行动人天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有
限合伙)合计持有的上市公司股份预计将超过本公司及本公司关
联方,上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。


2、本公司作为上市公司的控股股东,认为本次吸收合并的方案公
平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利
于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实
施本次吸收合并。


关于股份减持计
划的承诺

汉桥机器

1、本公司将按照与王磊、天津迪诺投资管理有限公司(以下简称
“迪诺投资”)以及上市公司于2019年3月1日签署的《关于深




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》的约定,于本次吸收
合并发行的股份上市之日,将持有的上市公司52,780,655股转让
给迪诺投资;本公司将按照与赫美联合二期(深圳)消费品投资
中心(有限合伙)(以下简称“赫美联合二期”)于2019年3月1
日签署的《关于深圳赫美集团股份有限公司的股份转让协议》的
约定,于本次吸收合并发行的股份上市之日,将持有的上市公司
158,289,319股转让给赫美联合二期;除此之外,本公司目前未有
在本次吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持上市公司股份
的计划,如本公司对上市公司股份减持计划发生变动,本公司将
会及时通知上市公司予以披露;

2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,若因本公司
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司及英雄互娱受到损失
的,本公司将依法承担相应赔偿责任。


上市公司董
事、监事和高
级管理人员

如在本次吸收合并前本人持有上市公司的股份,本人不会在本次
吸收合并首次公告之日起至实施完毕日期间减持所持有的上市公
司的该等股份。


关于提供信息真
实性、准确性和
完整性的承诺

上市公司及
全体董事、监
事和高级管
理人员

1、本公司/本人在本次吸收合并过程中提供的相关信息均为真实、
准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、本公司/本人向参与本次吸收合并的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、在参与本次吸收合并期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,
及时披露有关本次吸收合并的信息,并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;

4、本公司/本人为本次吸收合并所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;

5、如因本公司/本人就本次吸收合并所出具的说明和确认以及提供
的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
者造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。


英雄互娱

1、保证为本次吸收合并所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次吸
收合并的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

2、保证在参与本次吸收合并期间,将依照相关法律、法规、规章、




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披
露有关本次吸收合并的信息,并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;

3、保证为本次吸收合并所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
责任;同时承诺承担因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给交易对方或/及本次吸收合并的各中介机构造成的
损失承担责任;

5、本公司将按照证券监管的相关规定,促使参与本次吸收合并的
本公司全体股东作出类似的承诺。


迪诺投资、迪
诺兄弟

1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次吸收合并的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏;

2、在参与本次吸收合并期间,本公司/本企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规
定,及时向上市公司披露有关本次吸收合并的信息,并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

3、本公司/本企业保证为本次吸收合并所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
上市公司、中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任;同时承诺承担因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给交易对方或/及本次吸收合并的各中介机构造成的损
失承担责任;

5、如在本次吸收合并中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的
股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
锁定申请的,魔域私服家族,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本企业承诺锁定股份




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

自愿用于相关投资者赔偿安排。


关于拟注入资产
权属的承诺

迪诺投资、迪
诺兄弟

1、本公司/本企业已履行了英雄互娱《公司章程》规定的全部出资
义务,不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东
所应当承担的义务及责任的行为,不存在导致本公司/本企业作为
英雄互娱股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。


2、本公司/本企业对拟就本次吸收合并与上市公司进行换股的英雄
互娱股权依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利,不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院
或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有英雄互娱股
权之情形;无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情
形。本公司/本企业不存在受任何他方委托持有英雄互娱股权的情
形。


3、本公司/本企业对拟就本次吸收合并与上市公司进行换股的英雄
互娱股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形;股权资产权
属清晰,不存在任何权属纠纷,不存在导致该资产受到第三方请
求或政府主管部门处罚的事实;亦不存在诉讼、仲裁或其他形式
的纠纷;过户或者转移不存在法律障碍,亦不会产生诉讼、人员
安置纠纷或其他方面的重大风险。


4、本公司/本企业保证上述状况持续至本次吸收合并完成之日。


5、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应的法律责任。


关于无违法违规
情形的承诺

应书岭

1、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
以及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况;

2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况,亦不存在受到与证券市场有关的行政处罚情况;

3、如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。


迪诺投资、迪
诺兄弟

1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员、本公司/本企业
的实际控制人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)以及刑事处罚,未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况;

2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,亦不存在受到与证券
市场有关的行政处罚情况;

3、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应的法律责任。


赫美集团

1、截至深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科
技股份有限公司暨关联交易预案(以下简称“本预案”)签署日,
上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司
现任董事、高级管理人员不存在因犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。


2、截至本预案签署日,本公司控股股东汉桥机器厂有限公司之股
东北京首赫投资有限责任公司与武汉信用小额贷款股份有限公司




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

存在金融借贷合同纠纷,涉案金额合计人民币5,000万元,本公司
作为该借贷合同担保人,对此偿付义务承担连带责任。因本公司
作为共同被告未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务,被
列入失信被执行人名单。除此之外,本公司及其控股股东、实际
控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个
月内未受到证券交易所公开谴责或不存在其他重大失信行为等情
形。


3、截至本预案签署日,本公司及现任董事、监事、高级管理人员
最近3年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑
事处罚的情形。


赫美集团董
事、监事和高
级管理人员

1、截至深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科
技股份有限公司暨关联交易预案(以下简称“本预案”)签署日,
本人不存在因犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。


2、截至本预案签署日,本人最近12个月内未受到证券交易所公开
谴责或不存在其他重大失信行为等情形。


3、截至本预案签署日,本人最近3年不存在受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形。


关于不存在内幕
交易行为的承诺

迪诺投资、迪
诺兄弟

1、本公司/本企业、本公司/本企业主要管理人员及其直系亲属(配
偶、父母、年满18周岁的成年子女,如适用)在上市公司本次吸
收合并停牌(2019年2月18日)前6个月内至本次吸收合并交易预
案公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易,亦未向他人提
供买卖上市公司股票的建议。


2、如违反上述承诺,本公司/本企业将承担相应的法律责任。


应书岭

1、 本人及本人直系亲属(配偶、父母、年满18周岁的成年子女,
如适用)在上市公司本次吸收合并停牌(2019年2月18日)前6个
月内至本次吸收合并交易预案公布之日止不存在利用内幕信息进
行股票交易,亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。


2、 如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。


关于股份锁定期
的承诺

迪诺投资

1、本公司/本企业因本次吸收合并换股而获得的赫美集团的股份,
自该等股份登记至本公司证券账户之日起,至下列日期止(以二
者之间孰晚日期为准),不得以转让、质押或其他任何方式处分
(在适用法律许可的前提下的转让不受此限):

(1)自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月期限届满之
日。在本次吸收合并完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次发行价,或者本次吸收合并完成后6个月期
末收盘价低于本次发行价的,本公司持有的上述股份的锁定期自
动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算)。


(2)本公司与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约
定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日,或者虽未
全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

(3)在上述锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。


2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺,或者虽未全部
实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕,本公司承诺
可解禁本公司通过本次吸收合并获得的上市公司的全部可转让股
份。


3、本公司承诺,在取得上市公司股票后,在该等股票锁定期内,
除正常的融资需求外,不得以将该等股票通过质押、设置其他权
利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。


4、本次吸收合并中,本公司受让汉桥机器厂有限公司转让的上市
公司的股份,自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内
不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让),也不得委托第三方管理该等股份。但是,在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。


5、如前述关于本次吸收合并中取得的上市公司股份的锁定期/限售
期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。在本次吸收合并完成后,
上述锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份,亦应遵守上述约定。


6、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。


迪诺兄弟

1、 本企业通过本次吸收合并所获得的上市公司的股份,自该等
股份登记至本企业证券账户之日起,至下列日期止(以二者之间
孰晚日期为准),不得以转让、质押或其他任何方式处分(在适
用法律许可的前提下的转让不受此限):

(1)自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月期限届满之
日。在本次吸收合并完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于本次发行价,或者本次吸收合并完成后6个月期
末收盘价低于本次发行价的,本企业持有的上述股份的锁定期自
动延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股
本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算)。


(2)本企业与上市公司将另行签署的《利润承诺补偿协议》中约
定的英雄互娱实现利润补偿期内的全部利润承诺之日,或者虽未
全部实现利润承诺但履行完毕全部利润补偿义务之日。


(3)在上述锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增
持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。


2、若英雄互娱实现利润承诺期内的全部利润承诺,或者虽未全部
实现利润承诺但相关利润补偿义务已全部履行完毕,本企业承诺
可解禁本企业通过本次吸收合并获得的上市公司的全部可转让股
份。


3、本企业承诺,在取得上市公司股票后,在该等股票锁定期内,
除正常的融资需求外,不得以将该等股票通过质押、设置其他权
利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

4、如前述关于本次吸收合并中取得的上市公司股份的锁定期/限售
期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本企业将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。在本次吸收合并完成后,
上述锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的上
市公司股份,亦应遵守上述约定。


5、如违反上述承诺,本企业将承担相应的法律责任。


汉桥机器

本公司持有的上市公司股份自本次吸收合并所发行的股份上市之
日起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让),也不得委托第三方管理该等股份。


关于资质许可瑕
疵的承诺

迪诺投资、迪
诺兄弟、应书


1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面,目
前不存在对被合并方的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵;

2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质
方面的瑕疵,本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备
案并获得相关资质;

3、如果上述瑕疵对被合并方造成任何损失或带来任何重大不利影
响,本公司/本企业/本人将对被合并方就该等损失或费用作出相应
赔偿。


关于减少并规范
关联交易的承诺


迪诺投资、迪
诺兄弟

1、本公司/本企业将尽量避免或减少本公司/本企业及本公司/本企
业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次吸收合并完成后上
市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企业)之间产生关联
交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格
进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公
司章程》的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。


2、本公司/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会
通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
权益。


3、本公司/本企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义
务。


4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,
由本公司/本企业承担赔偿责任。


关于避免同业竞
争的承诺函

本次交易完成后:

1、本公司/本企业未来不直接从事与本次吸收合并完成后上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免
对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公
司/本企业亦将促使(下属)直接或间接控股企业不直接或间接从
事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。


2、如本公司/本企业或本公司/本企业(下属)直接或间接控股企
业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会,本公司/本企业将
放弃或将促使(下属)直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞




承诺事项

承诺方

承诺主要内容

争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的
条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司,或转让给其他
无关联关系的第三方。


3、自本承诺函出具日起,上市公司如因本公司/本企业违反本承诺
任何条款而遭受或产生的损失或开支,本公司/本企业将予以全额
赔偿。


关于避免同业竞
争的承诺函

应书岭

本次交易完成后:

1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
上市公司同类业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况:

(1)本人未来不直接从事与本次吸收合并完成后上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务,以避免对上市
公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促
使下属直接或间接控制的企业不直接或间接从事任何在商业上对
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动;

(2)如本人或本人下属直接或间接控制的企业存在任何与上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间
接竞争的业务或业务机会,本人将放弃或将促使下属直接或间接
控制的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使
该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全
资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方;

(3)本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上
市公司《公司章程》等有关规定,不利用实际控制人的地位谋取
不当利益,不损害上市公司及其股东的合法权益。


2、自本承诺函出具日起,上市公司如因本人违反本承诺任何条款
而遭受或产生的损失或开支,本人将予以全额赔偿。


3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控
制人期间持续有效。


关于减少并规范
关联交易的承诺


1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次吸收合并完成后上市公司(包括上市公司现在及
将来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对于不可避免发生
的关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易
决策程序,依法履行信息披露义务。


2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益,不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。


3、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。


4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,
由本人承担赔偿责任。





承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于保持上市公
司独立性的承诺

为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性,维护上市公司
及其社会公众股东的合法权益,本人特承诺如下:

1、人员独立

(1)保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法
规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不得
超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;

(2)采取有效措施保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领
取薪酬,不在本人及本人除上市公司之外的其他关联方兼任除董
事、监事外的其他职务;

(3)保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。


2、资产独立

(1)保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于本人
及本人控制的其他企业;

(2)保证本人及本人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他
企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。


3、机构独立

(1)保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组
织机构,并规范运作;

(2)保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机
构以及生产经营场所等方面完全分开。


4、业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立
运作;

(2)保证除合法行使实际控制人的权利外,不干预上市公司的经
营业务活动;

(3)尽量减少与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价
格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利
益不受到损害,并及时履行信息披露义务。


5、财务独立

(1)保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核
算体系和财务管理制度;

(2)保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人所控制的其
他企业共用同一个银行账户;

(3)保证上市公司独立作出财务决策,本人及本人所控制的其他
企业不得干预上市公司的资金使用;

(4)保证上市公司依法独立纳税;

(5)保证上市公司的财务人员独立,不得在本人及本人所控制的
其他企业兼职及领取报酬。


如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。









七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

(一)上市公司已履行的决策和审批程序

2019年3月1日,上市公司召开第四届董事会第四十九次(临时)会议,
审议通过了本次交易预案摘要及相关议案,并与英雄互娱签署相关协议。


(二)被合并方已履行的决策和审批程序

2019年3月1日,英雄互娱召开第三届董事会第十一次会议,同意本次交
易方案。


(三)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后,交易各方签订补充协议,
并履行相关程序;

2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过;

3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过;

4、本次交易尚需经英雄互娱再次召开董事会审议通过;

5、本次交易尚需经英雄互娱股东大会审议通过;

6、本次交易尚需经中国证监会核准;

7、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。


八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对被
合并方进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,上市公
司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组,上市公司及本次交易的相关方已严格
按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上


市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方
案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,上市公
司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露上市公司本次重组的
进展情况。


(三)严格执行关联交易等批准程序

本次交易预计构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则,严
格执行相关法律法规及关联交易审批程序。在召集董事会审议本次交易相关议案
时,关联董事回避表决,在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项
时,将继续严格履行关联交易审批程序。


(四)股东大会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东
大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(五)过渡期损益安排

除合并双方签署《吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案,以及经赫
美集团和英雄互娱各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外,赫美集团和
英雄互娱截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股
东按持股比例共同享有。


(六)业绩承诺及补偿安排

为保证本次重大资产重组被合并方的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广
大股东的利益,英雄互娱将促使迪诺投资及迪诺兄弟对英雄互娱未来利润承诺期
的净利润作出承诺和补偿安排,同时应促使应书岭对迪诺投资和迪诺兄弟所做的
业绩承诺承担连带责任。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。英雄
互娱将促使迪诺投资、迪诺兄弟及应书岭与上市公司另行签署协议对盈利预测补


偿的具体事宜进行约定。


九、待补充披露的信息提示

本次换股吸收合并涉及的审计、评估等相关各项工作尚未完成,本预案摘要
中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计,请投资者审
慎使用。赫美集团及其董事会全体成员、英雄互娱保证本预案摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。


经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书
中予以披露。



重大风险提示



一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于上市公司董事会及
股东大会审议通过本次交易、英雄互娱董事会及股东大会审议通过本次交易、中
国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批
准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。


(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益,避免二级市场股价剧烈波动,公司在筹划本次交易
开始就采取了严格的保密措施,在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。


本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,鉴于本次交易的复
杂性,参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事
件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因
素影响,赫美集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的
6个月内未能发出股东大会通知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》,将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项,重新确定换股
价格。


本次换股吸收合并与股权转让互为前提。若汉桥机器触发《股份转让协议》
中的相关条款,包括但不限于在:1)未向迪诺投资支付20,000万元人民币的偿
债保证金,2)在本预案披露后的10个工作日内,上市公司未终止上市公司及其
子公司惠州浩宁达科技有限公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签订的《委托
贷款最高额保证合同》项下的担保责任;3)在重组上市草案公告之前,(i)除在
本预案披露前已经以书面方式向迪诺投资披露的债务、或有负债外,上市公司出
现未经迪诺投资认可的新增债务及或有负债,(ii)上市公司处置资产的回款净额


低于人民币80,000万元,或者未按照迪诺投资认可的方式完成金额不低于人民
币80,000万元债务剥离,(iii)汉桥机器、王磊和迪诺投资未就上市公司截至草案
公告前未清偿债务的处置方案达成一致意见并在草案中进行了披露,(iv)上市公
司存在任何将导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实
质条件的情形或者被立案调查,4)在重组上市草案公告前,汉桥机器、王磊或
其指定的第三方未将数量不少于52,780,655股份质押给迪诺投资并办理完成质
押登记,等等,则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。因此,本次交易存在
因汉桥机器违约而被提前终止的风险。


公司控股股东汉桥机器厂有限公司(以下简称“汉桥机器”)之股东北京首
赫投资有限责任公司(以下简称“首赫投资”)基于资金需求,与武汉信用小额
贷款股份有限公司(以下简称“武汉小贷”)签署了《委托贷款授信协议》及《委
托贷款借款合同》,公司及全资子公司惠州浩宁达科技有限公司(以下简称“惠
州浩宁达”)未经履行正常审批决策程序,与武汉小贷签订了《委托贷款最高额
保证合同》。由于首赫投资在借款到期后未按时履行还款义务,诉讼进入执行程
序,公司及惠州浩宁达被武汉江岸区人民法院列入失信被执行人名单。公司、
首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》,
首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项。《债务重组协议》约定,
首赫投资将于2019年4月15日前向武信小贷支付剩余本息及相关费用,同时
解除公司及惠州浩宁达担保义务。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经
向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》,申请将公司、惠州浩宁达及其他相关
方从失信被执行人名单中删除。因此前述违规担保情形预计于2019年4月15
日前消除。除上述情况,公司不存在其他重大失信行为。如上市公司及其控股
股东、实际控制人后续因为上述事项受到任何影响本次非公开发行条件的处罚,
公司将依法采取相关措施,包括但不限于要求责任人员辞任等以保障本次重组
上市项目顺利实施。如公司未被移出失信执行人名单,则可能影响本次项目的
推进。截至目前,公司尚存在被列入失信执行人名单的情形,尚存在为公司控
股股东提供违规担保的情形,暂不符合《重组管理办法》第十三条、《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。如上述情形未消除,则可能影响
本次项目的推进。



此外,本次被合并方英雄互娱的直接持有的主要资产为长期股权投资等,
除子公司畅游云端股权质押给上海银行股份有限公司浦东分行外,其他资产未
设定被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。英雄互娱承诺将
在关于本次交易的股东大会召开前解除畅游云端股权的质押,在上述承诺履行
后,资产过户或者转移不存在法律障碍,将符合《重组管理办法》第十一条第
(四)项的规定。截至目前,畅游云端股权尚处于质押状态,暂无法进行过户
或转移,暂不符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的相关规定。如上述
股权质押未解决,则可能影响本次项目的推进。


综上,本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易、交易各方利益不一
致、汉桥机器违约等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险,提请投资者
注意相关风险。


(三)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日,本次交易被合并方的审计工作尚未完成,本预案中被合
并方相关数据与最终审计的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。在本次
交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制
和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中被合并方经审计的财务数据
及资产评估结果将在重组报告书中披露。


(四)被合并方估值的相关风险

经交易各方协商,英雄互娱100%股权的具体价格以上市公司聘请评估机构
出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础,由各方协
商确定,并由各方签订正式协议另行约定。


未来可能出现因实际情况与评估机构的评估假设不一致,特别是宏观经济波
动、行业监管变化,未来盈利达不到经预测的盈利结果,导致出现被合并方的估
值与实际情况不符的情形,提请投资者注意相关风险。


(五)本次交易可能导致商誉较高的风险

根据《企业会计准则》及相关规定,本次交易构成上市公司的反向购买。

根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并,企业合并成


本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉,由于
上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高,在满足确认商誉的
条件下预计将确认较高的商誉。同时,上市公司因在本次吸收合并中承继英雄
互娱全部资产、负债,英雄互娱合并前账面的商誉预计也将成为合并后上市公
司的商誉。如果未来上市公司处置原有资产价值不及预期或原有资产部分未能
实现预期收益,或者被吸并方相关资产收益不及预期,则存在减值的风险,将
给上市公司业绩带来较大的负面影响。


(六)债权债务转移风险

本次合并过程中,合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公
告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务
或提供担保等要求,对公司短期的财务状况可能存在一定影响。


(七)现金选择权行权风险

为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益,本次换股吸收合并将
由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将
在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。


在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,英雄互娱将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择
权。若英雄互娱股东申报行使现金选择权时英雄互娱股价高于现金选择权行使价
格,股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。


(八)强制换股的风险

股东大会决议对全体股东均有约束力。本次方案需分别经赫美集团股东大会
及英雄互娱股东大会审议通过,英雄互娱股东大会决议对英雄互娱全体股东具有
约束力,包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后,未行使现金
选择权的英雄互娱股东及现金选择权提供方就其持有的全部英雄互娱股份将强
制转换为赫美集团的A股股份。



对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的英
雄互娱股份,该等股份在换股时一律转换成赫美集团的A股股份,原在英雄互
娱股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的赫美
集团A股股份上继续有效。


(九)上市公司股权转让的风险

于发行股份吸收合并实施之日,汉桥机器拟向迪诺投资转让上市公司股份
52,780,655股。本次换股吸收合并与上述股权转让互为前提。此次股份转让协议
存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险,在此期间可能会
导致上市公司控股股东、实际控制人不确定,并对上市公司治理、本次重大资产
重组及股票市场价格产生影响,从而给投资者带来一定的风险。


(十)本次交易实施后可能导致投资损失的风险

本次交易实施后,赫美集团本次换股发行的A股股票将申请在深交所上市
交易。股票的二级市场价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以
及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。上市公司股票的市场价格可能因上
述因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后,
赫美集团股票的二级市场表现低于市场预期,则选择换股的英雄互娱股东有遭受
投资损失的风险。


二、与被合并方相关的风险

(一)市场竞争风险

随着网络游戏市场的爆发式增长,该行业呈现出广阔的市场前景和发展空间。

行业内竞争对手数量不断增加的同时,研发及营销方面的投入持续加大,新的游
戏产品被不断推向市场。


市场与行业竞争的加剧将对英雄互娱的市场份额及经营业绩构成一定程度
的冲击。被合并方不断致力于通过提升管理水平和创新能力,以增强玩家的粘性,
保持竞争优势,如果不能及时响应市场变化,在持续加剧的行业竞争中保持和巩
固优势地位,则将会对被合并方业务、财务状况及发展空间造成不利影响。



(二)行业监管政策风险

网络游戏是国家政策支持的新兴行业,其受中宣部、工信部、文化和旅游部
等部门的监管。在中国境内从事网络游戏运营业务,需要取得主管部门的许可。

目前,国内网络游戏基数庞大,其中粗制滥造、同质化严重的游戏较多,而总量
约束的重点对象是不合法、不合规、或者游戏内容与主管部门要求不一致的低品
质游戏。从中长期来看,更加规范及有效的行业监管体制有利于促进游戏行业优
胜劣汰、提升网络游戏行业整体游戏产品的质量,规范网络游戏行业的整体运作,
推动网络游戏行业的持续发展,加速精品化趋势,促进游戏行业的供给侧改革。


虽然被合并方在游戏研发、游戏发行运营过程中对游戏内容进行了严格审核,
但仍可能因对监管法规理解存在偏差,导致经营过程中出现游戏产品内容不符合
监管法规,而被责令整改或处罚的风险,提请投资者关注相关风险。


除此之外,根据八部门联合印发的《综合防控儿童青少年近视实施方案》,
实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏上网运营数量,探索符合国情的适龄
提示制度,采取措施限制未成年人使用时间。依据上述规定,网络游戏行业监管
趋严,相关部门会对开发上线的游戏会进行严格审查,控制网络游戏上网运营数
量。基于以上因素,目前移动游戏行业版号办理和备案程序周期较长。截至本预
案摘要签署日,英雄互娱的游戏产品能否及时取得全部版号或通过备案审核存在
一定不确定性。若无法取得版号或通过备案审核,则可能存在游戏无法顺利上线
运营的风险。


迪诺投资、迪诺兄弟、应书岭承诺:

1、关于英雄互娱游戏备案及运营游戏相关业务所需资质方面,目前不存在
对被合并方的业绩和收入构成重大不利影响的瑕疵。


2、如果英雄互娱存在任何游戏备案和运营游戏相关业务所需资质方面的瑕
疵,本公司/本企业/本人将促使英雄互娱尽快办理相关备案并获得相关资质。


3、如果上述瑕疵对被合并方造成任何损失或带来任何重大不利影响,本公
司/本企业/本人将对被合并方就该等损失或费用作出相应赔偿。


(三)知识产权及纠纷风险

在游戏研发过程中,被合并方会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背


景、音效、卡通形象等,经授权后亦可能使用他人创造的知识产权。一款成功开
发及运营的游戏产品需要集中软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权
保护。


被合并方自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有
自主知识产权;代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游
戏涉及的全部知识产权。考虑到知识产权的特殊性,仍不排除第三方可能会侵犯
公司知识产权,对公司的正常经营造成负面影响。如果被合并方保护自有知识产
权不到位,可能会导致恶意竞争和用户流失,对被合并方业绩造成不利影响。同
时,被合并方尊重其他企业或个人的知识产权,并设立了有效的内部预防侵权机
制,但亦不能完全排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的
可能性,从而影响被合并方的业务运营。





(本页无正文,为《深圳赫美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技
股份有限公司暨关联交易预案摘要(修订稿)》之盖章页)





































深圳赫美集团股份有限公司



2019 年3月27日






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